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"내가 투자한 회사를 누가 산다고?"
기업이 성장해 일정 궤도에 오르면 다른 회사의 관심을 끌게 됩니다. 알짜인 회사가 불경기에 잠시 주춤하면 기다렸다는 듯 누군가가 사겠다고 나타나기도 하고요. ‘우리 회사 팔아요’ 하고 시장에 내놓기도 합니다.
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이런 의사결정이 알려지면 투자자들은 설왕설래할 수밖에 없습니다. 특히 내가 투자한 회사를 누가, 얼마에 사는지에 따라 주가가 출렁이죠. 이번 콘텐츠에서는 인수 · 합병(M&A)에 대해 알아봅니다.
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화장품 브랜드는 다양하지만 제품 만드는 회사는 손에 꼽는다는 사실, 알고 계셨나요? 대표적인 곳이 국내 최초로 화장품 ODM(제조자 개발 · 생산) 사업을 시작해 시장점유율 1, 2위를 다투는 한국콜마예요.
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코스피 상장사인 한국콜마는 2년여에 걸쳐 국내 1위 화장품 용기 제조업체이자 코스닥 상장사인 연우를 인수했는데요. 2022년에는 연우의 최대 주주 일가가 보유한 지분 55%를 현금 2800억 원에 인수한 데 이어 작년에는 일반주주 지분 45%를 뒤에서 살펴볼 ‘포괄적 주식교환’을 통해 완전 자회사로 편입했습니다. 주식교환이 마무리된 후 올해 2월 연우는 상장폐지됐죠.
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<code>한국콜마의 완전 자회사로 들어감과 동시에 증권시장에서 사라진 연우. 밑줄 친 부분을 읽어보시면 짧은 공시에 많은 정보가 담겨있어요. @출처: 기업공시채널(KIND)</code>
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겉보기(?)에는 화장품 밸류체인의 완성과 경영 효율화, 모회사-자회사 간 시너지 극대화와 같은 화려한 장점들이 있습니다만, 뚜껑을 열어보면 주주들의 복잡한 속 사정이 드러나요. 주가는 이런 속내를 바로 반영했는데요. 주식교환 소식이 알려진 직후 연우 주가는 떨어지고 한국콜마는 올랐거든요.
무슨 일이 있었던 걸까요?
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M&A는 인수(Merger)와 합병(Acquisition)의 약자입니다. 인수는 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득해 경영권을 얻는 걸 말해요. ‘지분을 취득해 경영권을 얻었다’는 경제뉴스를 많이 보셨을 텐데, 일반적인 형태죠. 방식에 따라 인수회사가 인수 대상 회사의 기존 주주 주식을 사는 구주매수, 인수 대상 회사가 신주를 발행하는 신주인수로 나뉘어요.
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합병은 여러 기업을 하나로 합치는 거예요. 아직 진행 중이지만 ‘메가 캐리어 탄생’이라는 타이틀이 붙은 대한항공 · 아시아나항공 합병이 예에요. 합병에는 A와 B를 합치면서 이 둘이 소멸하고 새로운 회사 C가 생기는 신설합병이 있고요. A와 B 중 B는 소멸하고 A만 남는 흡수합병이 있습니다.
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이런 구분 외에도 인수 · 합병은 성격에 따라 다양하게 구분될 수 있어요. 당하는(?) 기업의 의사에 따라 우호적 M&A와 적대적 M&A로 나뉘고요. 취득하는 대상이 영업이냐 주식이냐에 따라 법적 분류가 달라져요. 또 인수 · 합병에 대한 대가를 어떻게 지불하는지에 따라서도 여러 형태가 있어요.
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이런 이론과는 별개로, 우리 실전 투자자 관점에서 중요한 건 이거죠. 기업들이 인수 · 합병을 결정한 이유, 인수 · 합병 시 내가 투자한 회사(= 내 주식)의 몸값을 적정하게 매겼는가, 거래 후 상대 회사와 진정 시너지가 나서 내 회사(= 내 주식)에 이득을 가져다줄 것인가, 그리고 이후 주가의 향방(= 내 주식) 등이요.
그래서, 인수 · 합병하면 내 주식은 어떻게 되는 걸까요?
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앞서 잠깐 언급한 포괄적 주식교환이란 회사 간 주식교환 계약을 맺고 자회사 발행주식을 모회사로 전부 이전하는 건데요. 대신 자회사 주주는 모회사 신주를 배정받게 돼요.
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소액주주를 포함한 연우 일반주주 지분 45%가 주식교환 대상인데, 생각해 보면 한국콜마가 현금을 더 안 쓰고 아끼는 방식을 택한 셈입니다. 앞서 연우 최대주주 일가 지분 55%는 주당 약 4만 2000원에 인수했으니까요.
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<code>최대주주 부부가 보유한 주식 약 682만 주, 지분 55%를 주당 약 4만 2000원, 총 2800억 원에 한국콜마에 팔았다는 내용. @출처: DART</code>
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그럼 연우 주식을 한국콜마 주식 몇 개로 바꿔줄 건데? 궁금해지죠.
교환가액은 주식교환 당시 두 회사의 최근 주가와 거래량을 감안해 결정됐어요. 한국콜마는 5만 1234원, 연우는 1만 4839원으로, 교환비율이 1 : 0.2915837이었죠. 즉, 연우 주주는 연우 주식 약 3주당 한국콜마 주식 1주로 바꿔준다는 말입니다.
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<code>주식교환이 공시되기 몇 달 전만 해도 한국콜마는 연우의 상장폐지를 두고 사실이 아니라고 해명한 바 있어요. 게다가 주식교환 시기도 연우 일반주주에게는 불리했던 점이 논란을 키웠죠. @DART</code>
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이 비율이 썩 안 내키는 연우 주주들도 있겠죠. 반대 의사를 표시한 주주들은 주식매수청구권을 행사했어요. 공시된 주식매수청구권 가격은 1만 5775원이었고요. 즉, 연우 주주에게 주어진 선택지는 딱 두 가지였던 겁니다. 연우 주식 3주를 한국콜마 주식 1주로 바꿔 받든가 싫으면 연우 주식을 주당 1만 5775원에 파는 거죠.
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뭔가 이상하지 않으신가요?
아니, 왜 대주주 주식은 4만 원이고 소액주주는 1만 원밖에 안 쳐주는 거예요..?
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대주주와 비교해 소액주주를 비롯한 일반주주가 차별받는 상황은 자본시장에서 오랫동안 문제로 지적됐어요. M&A 과정에서 일반주주는 개입할 여지가 없고 철저히 소외된다는 것이죠.
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기업의 지배주주가 바뀌는 M&A에서 인수 대상 회사의 대주주에게는 ‘경영권 프리미엄’을 인정해 값을 더 쳐주고, 일반주주의 권리를 보호하는 장치는 미흡한 실정입니다. 비단 한국콜마-연우뿐 아니라 한샘, 남양유업 등 여러 기업에서 불공평한 거래에 노출된 일반주주들이 피해를 호소했었죠.
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<code>우리나라 M&A 10건 중 8건이 주식양수도라는데, 인수 대상 회수의 주주는 권리를 온전히 보호받기 어렵다네요. @출처: 금융위원회</code>
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다행히 최근 분위기가 달라지고 있어요. 적극적으로 주주의 권리 보호를 외치는 주주 행동주의 움직임이 우리 주식시장에서도 커지고 있거든요. 모든 주주는 평등하니 경영권 주인이 바뀌면 지배주주와 일반주주가 똑같은 가격에 주식을 팔 수 있게 해달라는 주장이 힘을 얻고 있죠.
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정부는 의무공개매수제도 도입을 추진하고 있어요. 의무공개매수는 상장회사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 공개매수 방법으로 의무적으로 취득하게 하는 제도예요. 일반주주에게도 투자한 자금을 회수할 기회를 주고, 지배주주와 마찬가지로 프리미엄도 누리게 하려는 취지예요. 우리나라에서는 1997년에 도입됐다가 1년 만에 폐지된 제도죠.
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조금 씁쓸하기는 하지만 인수 · 합병이라는 흔치 않은 이벤트가 발생했을 때 투자자는 주어진 선택지 안에서 최선의 선택을 할 수밖에 없는 것이 작금의 현실(!)입니다. 그럼에도 의무공개매수 도입을 비롯해 우리 독자 여러분의 권리가 잘 지켜지는지, 내가 투자한 회사가 주주를 어떻게 대우하는지 두 눈 치켜뜨고 지켜보자고요!
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1️⃣ 인수(Merger) 는 다른 회사 경영권을 확보할 목적으로 한 회사가 다른 회사 주식이나 자산을 사는 것. 합병(Acquisition) 은 두 회사가 하나의 회사로 합치는 것. M&A는 성격에 따라 다양하게 분류되나, 주주 입장에서 가장 중요한 건 내 주식 즉, 자산에 미치는 영향.
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2️⃣ 여러 사례에서 볼 수 있는 포괄적 주식교환은 회사 간 주식을 교환하는 것으로, 자회사 주주는 일정 교환비율에 따라 모회사 주식을 받게 된다. 이에 반대하는 인수 대상 회사 주주는 주식매수청구권을 행사해 일정 가격에 보유한 주식을 팔 수 있다. 선택지가 제한적인 셈.
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3️⃣ 지배주주는 인수회사로부터 경영권 프리미엄을 인정받을 수 있는 반면 일반주주의 권리는 보호받지 못하는 것이 보통. 최근 정부의 의무공개매수제도 재도입 추진 등 주주 권리 강화 움직임이 일고 있는 점은 긍정적.
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출처 : <a href="https://zuzu.network/resource/blog/economywave-merge-and-acquisition/">ZUZU 블로그_선학개미를 위한 자본시장 해설서 9편</a>
콘텐츠 제작 : <a href="https://naver.me/x0ajg6nC">경제전파사</a> 경제기자 출신 에디터가 만드는 고퀄리티 경제 콘텐츠
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